神马股份(600810):神马股份关于收购平煤神马融资租赁有限公司股权暨关联交易

证券代码：600810 证券简称：神马股份 公告编号： 2023-065

神马实业股份有限公司

(资料图)

关于收购平煤神马融资租赁有限公司股权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本公司拟收购中国平煤神马控股集团有限公司（以下简称“中国平煤神马集团”）所持平煤神马融资租赁有限公司（以下简称融资租赁公司）100%股权。

股权交易事项完成后，融资租赁公司成为公司全资子公司，融资租赁公司将纳入公司合并财务报表范围。

●根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2023）第12013号《平煤神马融资租赁有限公司股东拟转让股权涉及该公司股东全部权益价值资产评估报告》（简称“《评估报告》”），以2023年6月30日为评估基准日，融资租赁公司股东全部权益账面价值为 52,311.41万元，评估价值52,309.49万元，评估价值较账面价值评估减值1.92万元，减值率0.00%。

●本次股权收购价格以评估结果为确定价格依据，中国平煤神马集团所持融资租赁公司100%股权收购价格为52,309.49万元，并以现金方式支付股权对价。

●中国平煤神马集团系本公司控股股东，融资租赁公司系本公司控股股东中国平煤神马集团全资子公司，因此本次交易构成关联交易。

●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。

●截至本公告日（含本次交易），公司过去12个月内发生的与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的交易共计四次，金额为119,493.92万元，占公司最近一期经审计净资产751,062.72万元的15.91%，超过3000万元且超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易需提交公司股东大会审议。

●相关风险提示：本次投资能否取得预期效果存在一定的不确定性。

一、关联交易概述

（一）关联交易事项

本公司拟收购中国平煤神马控股集团有限公司（以下简称“中国平煤神马集团”）所持平煤神马融资租赁有限公司（以下简称融资租赁公司）100%股权。股权交易事项完成后，融资租赁公司成为公司全资子公司，融资租赁公司将纳入公司合并财务报表范围。

（二）关联关系

中国平煤神马集团系本公司控股股东，融资租赁公司系本公司控股股东中国平煤神马集团全资子公司，因此本次交易构成关联交易。

（三）审计评估情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第ZB30879号《审计报告》， 截止2023年6月30日，融资租赁公司所有者权益为52,311.41万元。根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2023）第12013号《评估报告》，以2023年6月30日为评估基准日，融资租赁公司股东全部权益账面价值为52,311.41万元，评估价值52,309.49万元，评估价值较账面价值评估减值1.92万元，减值率0.00%。

根据本公司与中国平煤神马集团的《股权转让协议》，本次交易标的资产定价以2023年6月30日为评估基准日，经评估机构评估并经有权机构备案的评估结果为依据。根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2023）第12013号《评估报告》，以2023年6月30日为评估基准日，融资租赁公司股东全部权益评估值为52,309.49万元，100%股权收购价格为52,309.49万元。

（四）审议表决情况

公司于2023年8月14日召开了第十一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于收购平煤神马融资租赁有限公司股权暨关联交易的议案》，表决结果为：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。关联董事李本斌先生、张电子先生、刘信业先生就上述事项进行了回避表决，也未代理非关联董事行使表决权，公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。

截至本公告日（含本次交易），公司过去12个月内发生的与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的交易共计四次，金额为119,493.92万元，占公司最近一期经审计净资产751,062.72万元的15.91%，超过3000万元且超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易需提交公司股东大会审议。

（五）是否构成重大资产重组

上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、交易方对方介绍

（一）中国平煤神马控股集团有限公司

1、公司概况

公司名称：中国平煤神马控股集团有限公司

注册地址：河南省平顶山市矿工中路 21号院

法定代表人：李毛

注册资本：1943209万元

公司成立时间：2008年 12月 03日

统一社会信用代码：914100006831742526

公司类型：其他有限责任公司

经济性质：国有控股

经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。

2、股权结构

截止本公告出具日，中国平煤神马集团股权结构如下：

中国平煤神马集团持有本公司60.75%的股权，是本公司控股股东。

4、主要财务数据

截至2022年12月末，资产总额22，915，557.07万元，净资产6,879,201.41万元，实现营业总收入15,381,757.18万元，利润总额639,032.23万元（经审计）。截至2023年3月31日，资产总额24,572,805.19万元，净资产7,212,448.71万元，实现营业总收入4,007,128.66万元，利润总额206,083.95万元（未经审计）。

三、交易标的情况

（一）公司概况

公司名称：平煤神马融资租赁有限公司

住 所：中国（上海）自由贸易试验区奥纳路55号1幢607室

法定代表人：蒋自立

注册资本：40,000万元

成立时间：2014年08月13日

公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

统一社会信用代码：91310000310554770F

（二）主营业务情况

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

（三）股权结构

1.本次股权交易前融资租赁公司的股权结构如下：

中威正信（北京）资产评估有限公司对融资租赁公司的股权进行评估，以2023年6月30日为评估基准日。评估分别采用资产基础法和收益法对标的公司全部股东权益价值进行评估，并选择资产基础法评估结果作为最终评估结论。

1. 资产基础法评估结果

总资产账面值为 57,381.76万元，评估值总计 57,379.84万元，评估减值1.92万元，减值率 0.00%。负债账面值为 5,070.34 万元，评估值为 5,070.34万元，无增减值。股东全部权益账面价值（净资产）为52,311.41万元，评估值为52,309.49万元，评估减值1.92万元，减值率0.00%。明细详见下表： 资产基础法结果汇总表

被评估单位：平煤神马融资租赁有限公司 金额单位：人民币万元

2. 收益法评估结果

股东全部权益账面价值（净资产）为52,311.41万元，评估价值51,723.08万元，评估价值较股东全部权益账面价值（净资产）减值588.33万元，减值率1.12%。

3.评估情况综合分析

采用资产基础法和收益法得到被评估单位在评估基准日的全部股东权益价值的公允市场价值分别为52,309.49万元和51,723.08万元。采用收益法评估的企业全部股东权益价值比采用资产基础法评估的企业全部股东权益价值低586.41万元，低的比例为1.12%。

经分析两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，被评估单位目前主要业务来源为集团内部单位的融资租赁，大部分资金已经投放，融租赁的名义利率低于评估机构依据上市公司数据测算的折现率，因此收益法折现价值低于账面价值；而资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础确定的，基本反映了企业资产的现行市场价格具有较高的可靠性。

本次评估目的是为委托人转让该公司股权提供价值参考，虽然该企业目前处于稳定运营期，但被评估单位实际开展的融资租赁业务主要面向集团内部客户，目前受经济环境的影响及未决诉讼带来的不确定性，对未来的收益预测无法体现企业的真实价值，因此不采用收益法的评估结论。我们认为该评估目的结合被评估单位自身的特点判断，资产基础法的结果更适于本评估项目，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

综上，根据本次评估的实际情况，此次评估结论采用资产基础法的评估结果，评估值为52,309.49万元。

（六）标的公司涉诉情况

平煤神马融资租赁有限公司于2023年5月8日收到河南省宝丰县人民法院民事判决书（（2023）豫0421民初776号），对原告平煤神马融资租赁有限公司与被告宝丰县翔隆不锈钢有限公司、河南旭原不锈钢有限公司、宝丰县宝隆不锈钢制品有限公司、董发有、李改先融资租赁合同纠纷一案，判决被告宝丰县翔隆不锈钢有限公司于本判决生效后十日内支付原告平煤神马融资租赁有限公司租金 88,256,242.34 元、违约金（违约金的计算方法按判决书执行）、律师费90,000元，其他当事方对以上租金、违约金、律师费承担连带清偿责任。目前该案件正在执行过程中，未来能否收回具有不确定性，平煤神马融资租赁有限公司对该诉讼事项对应的长期应收款计提了减值准备。

四、股权交易的定价政策、定价依据

（一）股权交易标的

股权交易标的为中国平煤神马集团所持所持融资租赁公司100%股权。

（二）股权交易价格及定价依据

本次股权收购价格以评估结果为确定价格依据，融资租赁公司 100%股权的交易对价为52,309.49万元。本次投资方式为现金出资，资金来源为本公司自有资金。

五、股权收购协议的主要内容

转让方：中国平煤神马控股集团有限公司

证件号码：914100006831742526

受让方：神马实业股份有限公司

证件号码：91410000169972489Q

双方经过友好协商，就平煤神马融资租赁有限公司股权转让，达成协议如下： (一) 转让方所持平煤神马融资租赁有限公司 100%股权交易价格以评估机构评估并经有权机构备案的评估结果为确定价格依据。

(二) 依据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的评估基准日为 2023年6月30日的资产评估报告（中威正信评报字（2023）第12013号），平煤神马融资租赁有限公司股东全部权益评估值为52,309.49万元，

(三) 转让方将所拥有平煤神马融资租赁有限公司100%股权以52,309.49万元的价格全部转让给受让方，受让方同意接受。评估基准日至交割日标的资产期间损益由受让方享有或承担。

(四) 受让方受让上述股权后，转让方不再持有平煤神马融资租赁有限公司的股权；受让方持有平煤神马融资租赁有限公司100%的股权。

(五) 双方同意对平煤神马融资租赁有限公司现行的章程、协议等有关文件进行修改和完善。

(六) 受让方按其出资额承担平煤神马融资租赁有限公司受让后所产生的所有债权、债务及其他费用。

(七) 转让之前，转让方按其在平煤神马融资租赁有限公司出资份额享受权利承担义务；转让之后，受让方按其出资额享受权利和承担义务。

(八) 本协议一式七份，转让方、受让方、标的公司各执二份，报公司登记机关一份，均具有同等法律效力。

六、本次交易对上市公司的影响

通过本次交易，一是可以发挥融资租赁公司所在地上海国际金融中心的优势地位，为公司提供产业服务相匹配的金融工具，能促进公司充分实现产融协同发展；二是以融资租赁公司为金融平台，收集市场符合公司战略发展优质资金信息，为公司内部单位提供多元化、切实有效的资金解决方案，积极与大型金融机构合作，开拓可长期使用的大额低成本资金筹措渠道，扩展中长期资金筹措渠道；三是通过融资租赁公司做好内外部融资租赁服务，可以为公司降低融资成本及增加收入。本次交易符合公司战略规划和长远利益，交易以公司自有资金投入，从长远看对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。

本次交易后，融资租赁公司成为公司全资子公司，公司合并财务报表范围将发生变动，融资租赁公司将纳入公司合并财务报表范围。

七、对外投资的风险分析

本次交易符合公司战略规划，但仍然可能面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险。公司将采取积极适当的措施加强风险管控，督促融资租赁公司规范、高质量经营发展，确保投资资金的安全和收益，力争获得良好的投资回报。

敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

八、独立董事意见

公司收购中国平煤神马集团所持融资租赁公司 100%股权事宜，可以开拓公司低成本资金筹措渠道，为公司降低融资成本及增加收入，促进公司充分实现产融协同发展，提高公司竞争力，提升公司盈利能力，符合公司的整体利益和股东的长远利益，符合公司的战略定位，遵循了公平合理的原则，交易价格公允，交易内容客观真实，本次交易为关联交易事项，董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避，表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况，独立董事一致同意本次交易，并同意提交公司股东大会审议。

特此公告。

神马实业股份有限公司董事会

2023年 8月 14日

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